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会社合併実務必携 第3版

組織再編(M&A)について

1.組織再編・M&Aは中小企業へも

 平成13年の商法への会社分割制度の導入および組織再編税制の創設を契機として、合併、会社分割などの組織再編は会社の戦略ツールの一つとして大変重要なものになりました。

 改正当初数年間は組織再編成を行うのは大企業が中心でしたが、近年は中堅・中小企業の組織再編成が大幅に増加しています。

 中堅中小企業が組織再編成を行う主な理由は以下のとおりです。

a.組織マネジメントに使える!

 組織の各事業部門に競争を促し自立意識を持たせることは組織管理手法の基本ですが、部門管理を推し進めると最終的には各事業部門に独立した法人格を与え、子会社として独立させるという手法も検討できます。子会社化するメリットとしては、独立採算意識をより強固なものとするという点に加え、各子会社(各事業)の賃金体系・勤務体系の差異を比較的設け易い、という点があります。
子会社化する際には株式交換や会社分割などの組織再編手法を駆使し、ホールディングカンパニー(持株会社)化することが常道です。
 また逆に間接費節減や一体意識のため子会社を合併してしまう、などの局面も考えられます。

b.税務メリットを得られる場合がある!

 子会社を買収後、一定の要件を満たせば合併して繰越欠損金を取りこむことが可能となります。
 不動産譲渡に係る流通税(不動産取得税・登録免許税)は、会社分割などの組織再編に伴い実施される場合は軽減措置があります。

c.事業承継に使える!

 兄弟など複数の事業承継候補者がいる場合、事業を分割等の手法で切り分け、各々に承継させることが考えられます。
 事業の基本となる会社資産(プロパティ:自社ビル・土地など)が重たすぎて承継候補者に買収資力が無い場合、いったん事業だけを切り出して譲渡し、しばらくプロパティは賃貸とすることが考えられます。

d.グループ税制の後押しがある!

 平成22年の税制改正において、100%グループ内での税制が大きく改正整備されました。
 特に今までグループ経営において問題となってきた親子会社間の寄附金・受贈益問題がほぼクリアされ、気を使う局面が大幅に減ったと言えます。

 平成23年の税制改正からは連結納税の使い勝手も改善され、グループ経営の取り得る選択肢が更に拡大しています。さらに、再編を行った結果として相続時自社株評価額が下がる可能性もあります。
 組織再編は会社運営におけるありとあらゆる局面で考慮検討すべきものとなっています。

 当法人では合併・会社分割・株式交換・事業譲渡等、数多くの組織再編事例を実施・蓄積してきております。
 組織再編のことなら何でも当法人へお問い合わせください。

2.組織再編の態様

 組織再編は合併・(分社型・分割型)会社分割・株式交換・株式移転・事業譲渡などの手法があります。
 会社の持ち主は株主ですから、株主のあり方も併せて見ることにより、より理解が深まります。

a.合併

a.合併

b.分社型(縦型)会社分割

b.分社型(縦型)会社分割

c.分割型(横型)会社分割

c.分割型(横型)会社分割

d.株式交換

d.株式交換

e. 株式移転

e. 株式移転

f.事業譲渡

f.事業譲渡

3.組織再編・M&Aと税制・会計

 平成13年税制改正において、初めて「税制適格」組織再編という考え方が導入されました。この場合の「適格」とは、組織再編を行う場合に起こり得る資産の含み損益の実現による課税を、一定の条件の下では行わない(繰り延べる)考え方です。そして一定の条件とは、100%グループ内や100%一族内で完結する組織再編あればほぼクリア、それ以下での持株関係でも共同事業要件等の条件を満たすことによりクリアします。
 税制適格要件は必ずしも満たす方向を目指すべきものとは限りません。税務は組織再編におけるキャッシュの動きを大きく左右しますので、適格要件の適用可否等について各々の状況を慎重に吟味する必要があります。

 会計制度に関してはかつては「パーチェス法」「持分プーリング法」などの議論がありましたが、国際会計の波を受け、持分プーリング法は廃止されました。中小企業における組織再編においてはこれらパーチェス・プーリングの議論以前に「共通支配下」での取引となるケースが多くを占め、その場合簿価移転が原則となります。資本の部の移転などは会社計算規則等に規定されており、登記実務や登録免許税額とも密接に関連してきます。

 その他組織再編においては、許認可承継、登記日程、債権者保護手続、各種議事録、各種届出、労務承継法制等の各種実務も密接に関連し、同時並行的に進捗を管理する必要があります。
 当法人では合併・会社分割・株式交換・事業譲渡等、上場企業間の再編から同族内の事業承継まで、数多くの組織再編・M&A事例を実施してきました。これらの蓄積に立脚した専門知識を比較的リーズナブルな手数料でご提供できるものと思います。
組織再編・M&Aのことなら何でもお気軽にお問い合わせください。

4.アズールM&Aセンター

当事務所は日本M&Aセンターのネットワーク会員です。
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